公司治理
基本思想
我们的基本政策是加强公司治理，长期与利益相关者保持稳定、良好的关系，以实现中长期可持续增长和提高企业价值。根据这一政策，我们正在建立一个加快董事会决策、强化监督职能、强化业务执行体系的体系。
我们在《公司治理准则》方面所做的努力
请参阅“我们针对企业管治守则的举措”了解公司对企业管治守则各项原则的做法，以及“企业管治报告”了解我们的努力情况。
努力进一步完善公司治理体系
我们公司正在努力提高公司治理体系的复杂性，这是我们最重要的管理问题之一。 2016年度，我们转型为设有审计和监事会的公司，并通过将审计和监事会成员纳入董事会，确保了董事会监督职能的有效性。此外，我们在2023财年设立了“可持续发展委员会”和“风险与机会管理委员会”，从可持续发展的角度提高企业价值，并在2024财年开始运营“可持续发展战略委员会”。 2025财年，我们将设立公司部门，并审查每次会议的作用和联系，以加强我们的业务执行系统。我们将继续努力，进一步完善公司治理。
公司治理体系
公司治理体系图
董事会及审计监督委员会的组成
我们的董事会由四名执行董事和五名审计和监督委员会成员组成。审计监事会成员中，专职内部董事1名，外部董事4名（具有上市公司管理经验的人员、信息通信公司人员）。所有董事都拥有企业管理重要领域的专业知识。目前董事会中外部董事的比例为444%，女性董事的比例为222%。我们将继续审查董事会的独立性、技能和多样性，努力提高董事会的有效性。
董事会技能组合
选择董事候选人的标准
- 董事候选人是从知识丰富、经验丰富、能力高、品行优良、道德标准高的人中挑选的。
- 执行董事候选人将从对公司业务具有丰富知识和经验以及具有出色的财务会计等知识的人员中选出。
- 审计和监督委员会成员的董事候选人是根据其专业知识和背景进行选择的，并被认为能够适当地进行审计和监督。
- 外部董事候选人的选择将注重独立性，以及具有企业管理专业知识和经验的人。此外，请考虑董事会的多样性。
选择外部董事的理由
| 职位 | 名称 | 选择原因 |
|---|---|---|
| 外部董事（审计及监事会成员） | 久保敏博 | 除了在久保田公司工作期间积累的丰富经验外，他还具有作为久保田公司代表董事培养的广泛洞察力。我们认为他是能够客观地审计和监督我们公司经营的合适人选，因此我们任命他为外部董事，同时也是审计和监督委员会的成员。 |
| 外部董事（审计及监事会成员） | 伊藤弥生 | 除了在 NTT Data Corporation 等公司工作的丰富经验外，他对 ICT 也有着广泛的见解。我们认为他是能够客观地审计和监督我们的经营的合适人选，因此我们任命他为外部董事，同时也是审计和监督委员会的成员。 |
| 外部董事（审计及监事会成员） | 大下元 | 除了在JFE工程公司任职期间的丰富经验外，他还具有作为JFE工程公司总裁兼首席执行官以及JFE控股公司董事所培养的广泛洞察力。我们认为他是能够客观地审计和监督我们的经营的合适人选，因此我们任命他为外部董事，同时也是审计和监督委员会的成员。 |
| 外部董事（审计及监事会成员） | 菊池美沙子 | 除了在三井物产工作期间积累的丰富经验外，他还具有作为三井物产子公司代表董事兼总裁所培养的广泛洞察力，因此我们认为他是能够客观地审计和监督我们公司经营的合适人选，并任命他为审计成员的外部董事 和监事会。 |
外部董事候选人有下列情形之一的，将被认定为不独立于公司。
- 11xbet中文版集团官员
- 我们公司及子公司的人员
- 其配偶或二等亲等亲属在就任前五年内曾担任公司董事、审计员、执行官或执行官的人
- 2主要业务合作伙伴
- 担任公司业务合作伙伴的董事、执行官、执行官等，其交易金额在任命前的最近三个会计年度中的任何一个会计年度中占公司合并销售额的2%或以上，或过去属于上述任何类别且未辞职或退休超过5年的人员
- 担任主要业务合作伙伴为公司的公司的董事、执行官、行政管理人员等，且在就任前的最近三个会计年度中的任何一个中，与公司的交易占公司合并销售额的2%或以上的人员，或过去属于上述任何类别且未辞职或退休超过5年的人员
- 3主要借款方
- 最近一个会计年度的业务报告中属于主要借款公司的公司的董事、执行官、执行官等人员，或过去属于上述任何类别且未辞职或退休超过5年的人员
- 4律师、注册会计师等关联方
- 作为我们的会计审计师并负责审计我们公司的审计公司的雇员，或在上任前的过去 5 年内属于这些类别的人员
- 就任前3年内从本公司领取过500万日元以上报酬的律师、注册会计师、顾问等，或就任前5年内属于上述任何类别的人员（法人时包括与这些人员有关联的人员）
- 5捐赠接受者
- 上任前3年平均捐赠1000万日元以上的大学、团体等人员
- 6大股东
- 持有 10% 或以上投票权的股东（如果股东是法人、董事、执行官等）
- 7其他
- 如果适用于相互派遣董事
- 我们的团队是否还有其他重大利益
董事会有效性分析评价
本公司在《企业管治守则倡议》中规定，每年对董事会的有效性进行一次分析和评价，努力加强和完善董事会的职能，以确认董事会是否为公司的可持续发展和企业价值的提升发挥了适当的作用。基于这一倡议政策，我们对董事会的有效性进行了如下（1）和（2）所示的分析和评估。针对下述（三）、（四）项评价结果，董事会确认，为进一步加强公司治理，董事会将继续致力于提高下述（五）项所述的董事会有效性。
- (1)评估流程
- 董事会秘书处牵头对全体董事进行了调查。调查问卷的编制任务外包给第三方机构以确保匿名，并对调查问卷的结果进行分析和评估，并将结果报告并与董事会讨论。
- 调查期间：2024年4月至2025年3月
- 调查项目审核：2024 年 12 月至 2025 年 1 月
- 调查回复（匿名）：2025 年 1 月至 2 月
- 调查结果汇总和分析：2025 年 3 月
- 董事会会议报告和讨论：2025 年 3 月和 5 月
- (2)问卷评价项目
- 评估项目确定为“董事会的角色和职能”、“董事会的组成和规模”、“董事会的运作”、“内部控制的完善程度等”、“外部董事的利用”以及“与股东和投资者的关系” 审计监事会在上一年度董事会效能评价中向董事会报告的事项。
- (3)评估结果总结
- 评估结果确认，虽然董事长发生变动，但董事长主持会议，各董事畅所欲言、坦诚讨论，保证了董事会的有效性。特别是，我们仍然相信董事会的优势在于，我们为外部董事提供了了解公司所需的适当机会，以提供建议和监督，并且适当地进行了有关提名和薪酬的讨论。
- (4) 对先前作业的回应
- 以下是对上一年需要考虑的主要问题的项目的答复情况。
- 1对董事会形式的考虑：据评价，普遍达成共识。另一方面，有人指出，需要深入讨论组织监督职能和决策（执行）职能的权重。
- 2高管培训：我们一方面增加了培训次数等，另一方面也指出了需要进一步加强的地方。
- (5) 基于问题的未来举措
- 为了进一步提高董事会的有效性，我们将继续解决之前的问题，并将以下事项确定为优先事项。
- 1丰富关于理想董事会形式的讨论
- 2从中长期角度制定定期讨论时间表
- 3建立一个系统以确保对尖锐问题等做出回应
- 4通过灵活的风险管理确保可持续增长
我们将在董事会会议上进行讨论。
董事薪酬制度
董事薪酬制度概要（不包括审计委员会和监事会成员）
执行董事的薪酬包括基本薪酬和与绩效挂钩的薪酬。此外，非执行董事的薪酬仅包括基本薪酬。基本薪酬是根据职位确定的固定薪酬（月薪），并根据员工的工资水平和当前市场状况计算。绩效挂钩薪酬是根据绩效目标的实现程度确定的可变薪酬。为每个职位设定基本绩效挂钩薪酬，并通过将其乘以绩效挂钩系数来计算支付金额。为了计算支付金额，将对每个职位和职称设定有助于提高企业价值的评估指标，并在每个会计年度评估“目标实现程度”。绩效薪酬将分为短期激励的现金薪酬和长期激励的股票薪酬。货币报酬以奖金形式于每年 7 月发放，股票报酬以股票福利信托为基础，每年 6 月授予转换积分，高级职员退休时支付相当于累积积分的股份。基本薪酬与绩效薪酬的比例将根据公司的管理策略、经营环境、岗位职责、实现目标的难度等，并参考同行业其他公司的趋势，适当设定。此外，为了加强激励，以提高中长期企业价值，从2025财年开始，基本薪酬将减少，绩效薪酬将提高至7:3左右。此外，绩效薪酬中货币薪酬与股票薪酬的比例约为2:1。基于上述政策，由总裁兼首席执行官起草的提案草案与提名与薪酬委员会协商，董事会根据报告做出决定（基本薪酬于每年3月确定，绩效薪酬于每年6月确定）。
| 分类 | 与绩效挂钩的指标 | 付款方式摘要 | |
|---|---|---|---|
| 基本奖励 | - | 现金支付的标准金额 | |
| 短期激励 | 与绩效挂钩奖金 | ·全公司业绩（营业收入、净利润）·各部门业绩（利润）·社长评价（ROE、PBR、企业价值提升、环境经营（C02减少排放），行为指标有助于预防） | 标准金额乘以绩效挂钩系数计算出的金额将以现金支付 |
| 长期激励 | 与绩效挂钩库存补偿（股票收益信托） | 通过将标准金额乘以绩效挂钩系数计算出的积分被奖励，并且在官员退休时，支付相当于累积积分的股份 | |
薪酬结构图
担任审计和监事委员会成员的董事的薪酬制度摘要
担任审计监事会成员的董事的薪酬仅限于基本薪酬，并考虑担任审计监事会成员以外的董事的薪酬以及市场状况等因素，由全体担任审计监事会成员的董事协商确定。
| 分类 | 提供人员 | 基本奖励 | 基于绩效的薪酬（金钱奖励） | 基于绩效的薪酬（非金钱补偿） | 报酬总额等 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事（不包括审计和监督委员会成员）（外部董事） | 7 人（1人） | 215亿日元（1000万日元） | 4700万日元(-) | 3200万日元(-) | 295 亿日元（1000万日元） |
| 董事（审计及监事会成员）（外部董事） | 7 人（5人） | 5800万日元（4000万日元） | -(-) | -(-) | 5800万日元（4000万日元） |
| 总计（外部董事） | 14 人（6人） | 273亿日元（5100万日元） | 4700万日元(-) | 3200万日元(-) | 353 亿日元（5100万日元） |